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五万日军，第十三师团全军覆没，第六师团提前撤退，第三师团先遣队在前期的游击战就被严子云打残了，国岐支队也已经撤出南京，第十三师团一部还在长江以北没有渡江。现在日军应该只剩三万多，不过他们装备精良，训练有素，对付起四万的起义军还是没有问题的，吉住良辅是经过精心计算才决定继续与起义军周旋，他们粮草不足但是起义军也别想得到什么支援，蒋介石的十五万军队刚刚被打残，不可能短时间能可以支援南京的。他们只是初期由于最高指挥官被暗杀，日军军纪没有严明，导致被突然出现的36师打了个措手不及，现在形势已经慢慢稳定下来，他有信心稳定住南京，等东北三省的粮食运到上海，他们就有补给了。

        12月28日，总司令严子云下令发动总攻，一举夺回南京，顿时全城起义军响应，日军受到了猛烈地反扑，不过双方一直在僵持之中。但是29日天亮时，吉住良辅收到了一个坏消息，南路突然杀出一支中**队，没有旗帜，指挥官不明，人数不详，日军外围部队都受到了不同程度的偷袭，而中华门在28日夜晚也受到了不明军队的强攻。吉住良辅这回着急了，他不知道城外还有哪支军队可以来支援南京的，国民党那边其他能动的部队都被日军牵制着，蒋介石如果在重庆发出援兵，那也不可能这么快就到了，而且还在南路出现，**他是想都没想的，八路军只是一群穷鬼，用的武器还都是十九世纪末的淘汰装备，不可能来南京送死的。吉住良辅是小看了**的部队了，能从几千人发展到数万，再到消灭日本解放全国，**的部队绝不是简单的小米加步枪。

        29日下午，严子云收到叶挺新四军在南面偷袭日军的消息，马上将指挥权交给宋希濂，自己一人跑到城外新四军的营地会见叶挺。以严子云的功夫翻出南京城那是绝对没问题，见到叶挺时着实激动了一把，这家伙的长相果然和历史书上的照片一模一样。叶挺看到城中司令严子云这么年轻也惊讶了一下，而且对方在日军驻扎的南京城来去自如，简直深不可测。严子云强烈要求叶挺攻进南京城，现在南京的起义军危急，急需支援。

        29日夜晚，防守水西门的日军军官遭到了暗杀，城外的新四军在得到严子云暗杀成功的信号后突然发动进攻，而得到严子云嘱托配合新四军的宋希濂率军在清凉山杀出，日军不明情况，以为有大规模援军赶到，纷纷撤退，徐伟、张烈、吴振南各路部队很配合的发动了进攻，夜晚枪声不断，吉住良辅不断收到坏消息，他也是以为城外肯定有大军前来支援了，看来南京真的没办法守了。

        12月30日早上，由于日军在南京的第十八师团和第百十四师团在昨夜受到了猛烈的进攻，损失惨重，第十八师团师团长陆军中将牛岛贞雄被“地狱恶魔”严子云暗杀，两路大军立即从通济门撤退，在南京的日军彻底失去了优势，吉住良辅向上海司令部汇报情况接受指示，上海方下令立即撤退。吉住良辅留下两千人断后，其他部队全面撤出南京，严子云率领趁胜追击，日军损失惨重，第九师团的五十辆坦克全留在了南京，装甲车、运输车、大炮等大半被夺。

        1938年1月1日元旦，南京守卫战宣布胜利，消息传出举国欢庆，罗卓英在重庆听到消息惊讶的下巴都掉到地上了。守城的卫戍司令长官严子云率领残兵败将绝地反击顿时名动天下，蒋介石全国通电授予严子云为“南京英雄”的称号。

        

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